中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

　　公司聘请的评级机构联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2025〕1582号），评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转换公司债券债项信用等级为 AA，评级展望为稳定。

　　在本次可转换公司债券存续期间，联合资信评估股份有限公司将定期或不定期对公司主体和本次可转换公司债券进行跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　本次可转换公司债券不提供担保。如果在可转换公司债券存续期间，出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次向不特定对象发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。

　　为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》等相关规定的要求，公司的 5%以上股东及其一致行动人、董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员承诺如下：

　　“1、若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）在本次可转债发行首日前六个月内存在减持公司股票的情形，本单位/本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购； 2、若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员在本次可转债发行首日前六个月内不存在减持公司股票的情形，本单位/本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若成功认购，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员不以任何方式减持所持有的公司股份和认购的本次可转债，并遵守中国证监会及证券交易所的其他相关规定及要求；

　　3、本单位/本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺减持公司股票、本次可转债，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员因减持公司股票、本次可转债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

　　2、若本人违反前述承诺的，本人将依法承担由此产生的法律责任。” 五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况

　　根据《公司章程》，公司利润分配政策和现金分红政策具体情况如下： 1、公司的利润分配原则

　　公司根据具体情况可以采取现金、股票股利或现金和股票股利相结合方式及有关法律法规及规范性文件允许方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和中小股东的意见。

　　（1）公司具体的利润分配方案由公司董事会根据公司经营、盈利、现金流量情况、项目投资资金需求、发展规划和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会发表意见，并由股东大会审议通过后实施。

　　（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（3）公司董事会根据本章程确定的利益分配原则提出利润分配预案，利润分配预案经董事会全体董事二分之一以上表决通过后形成利润分配方案。

　　（4）独立董事在召开审议利润分配预案的董事会前，应就利润分配的预案发表意见，如不同意利润分配预案的，独立董事应提出不同意的事项、理由，并要求董事会重新制定利润分配预案，必要时可提请召开股东大会。

　　（5）监事会应当就利润分配的预案提出明确意见，同意利润分配预案的，应经全体监事二分之一以上表决通过并形成决议，如不同意利润分配预案的，监事会应提出不同意的事项、理由，并要求董事会重新制定利润分配预案，必要时可提请召开股东大会。

　　（6）利润分配方案经上述程序后，由董事会提交股东大会审议；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过后方能实施。

　　（7）公司股东大会对利润分配方案作出通过决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

　　因特殊原因如重大投资计划或重大资金支出事项不进行现金分红或不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

　　重大投资计划或重大资金支出事项指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

　　在公司当年实现盈利、现金流满足公司正常生产经营或投资计划和长期发展的前提下，公司优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，必要时经公司股东大会审议也可以进行中期现金利润分配。

　　在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。

　　公司经营状况良好、营业收入增长迅速，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，公司可以在满足现金股利分配条件的同时，制订股票股利分配方案。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司当年利润较上年下降超过 20%或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整或变更利润分配政策，调整或变更后的利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整或变更利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事、监事会分别发表独立意见和审核意见后提交股东大会特别决议通过，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司需为股东提供网络投票方式。

　　公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，计划，并由独立董事发表独立意见。

　　公司 2021年度利润分配方案：以截至第四届董事会第十九次会议召开日，公司总股本扣除回购专户中已回购股份后的 264,428,630股（公司回购专户中的股份数量为 2,012,723股）为分配基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1元（含税），共计派发现金红利人民币 26,442,863元（含税）。

　　公司 2022年度利润分配方案：以截至第四届董事会第二十八次会议召开日，公司总股本（公司回购专户中的股份数量为 0）267,034,230股为分配基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1元（含税），共计派发现金红利 26,703,423元（含税）。因在上述利润分配预案经公司股东大会审议通过之日至公司权益分派实施日期间，公司总股本发生变化，公司将按照分配总额不变的原则，以调整后公司总股本 269,288,430股为分配基数，相应调整每股分红金额。

　　公司 2023年度利润分配方案：以截至公司第五届董事会第八次会议召开日，公司总股本扣除回购专户中已回购股份后的 267,738,100股（公司回购专户中的股份数量为 1,570,330股）为分配基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.15元（含税），共计派发现金红利 30,789,881.50元（含税）。因在上述利润分配预案经公司股东大会审议通过之日至公司权益分派实施日期间，公司总股本发生变化，公司将按照分配总额不变的原则，以调整后公司总股本 267,936,100股为分配基数，相应调整每股分红金额。

　　公司自 2022年 5月 26日首次回购股份至 2023年 2月 27日，通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 4,200,000股，占公司回购完成时公告日总股本的1.57%，成交总金额为 69,942,288元（不含交易费用），股份回购计划实施完成。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》的相关规定，公司 2022年度已实施的股份回购金额 69,942,288元视同现金分红。

　　注 2：本表归属于母公司所有者的净利润以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计算。

　　公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定，符合公司的实际情况和全体股东利益。

　　本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　本次发行募集资金主要投向鼎捷数智化生态赋能平台项目。在项目实施过程中，仍可能出现因宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素，从而导致募集资金投资项目存在无法实施、延期或者实际运营情况不达预期收益的风险。

　　本次发行募集资金主要投向鼎捷数智化生态赋能平台项目。募集资金投资项目的预期效益系参考可比产品或服务的市场价格、公司的期间费用率水平等测算得来，上述价格和费率水平可能发生一定程度的变化，同时募集资金投资项目的市场需求也存在一定程度的不确定性，可能出现未来实际情况与测算假设不一致，从而导致本次募集资金投资项目预期效益不能实现的风险。

　　3、募集资金投资项目新增折旧摊销将影响公司未来经营业绩的风险 由于本次募集资金投资项目投资规模较大，募集资金投资项目建成后，公司每年将新增一定折旧摊销费用。新增固定资产折旧和无形资产、其他资产摊销对发行人未来营业收入的影响的测算如下：

　　根据上述测算，本次募投项目建设完成后每年新增折旧和摊销的最高金额为13,771.83万元，假设募投项目建设期和运营期内公司营业收入维持 2023年的水平不变，考虑募投项目产生的新增收入，募投项目新增折旧和摊销占公司营业收入的最高比例为 5.59%，占比较低。由于本次募投项目具有良好的预期经济效益，因此，公司可以较好地抵消项目新增折旧和摊销所带来的影响。但是，如果未来由于市场环境出现重大不利变化等原因，导致本次募投项目的效益不达预期，则项目新增折旧摊销将在一定程度上影响公司的利润水平。公司存在因募投项目收益无法覆盖项目新增折旧摊销成本而导致经营业绩下滑的风险。

　　公司本次募投项目通过建设鼎捷数智化生态赋能平台，新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及软件服务行业的发展情况等，如果未来市场需求发生重大不利变化，公司本次募投项目客户数量不及预期，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响募集资金投资项目的收益实现。

　　国内软件和信息技术服务市场是一个快速发展、空间广阔的开放市场，从事软件研发服务的企业数量持续增加，加剧了行业竞争。随着新竞争者的进入、技务等方面持续增强实力，公司未来将面临市场竞争加剧的风险。

　　受公司客户性质影响，公司业务具有较为明显的季节性特点。公司主要客户的收入及回款主要集中在下半年。由于公司的人力成本、差旅费用和研发投入等支出在年度内发生较为均衡，从而导致公司净利润的季节性波动明显，上半年净利润一般少于下半年。报告期内，公司各业务类型下半年度收入均高于上半年度，具体情况如下表所示：

　　软件和信息技术发展日新月异，更新换代快，需求不断多样化，公司必须适应技术进步节奏快、软件更新频率高、客户需求变化快、软件质量要求高的行业特点。如果今后公司不能准确地预测软件开发技术的发展趋势，或是使用落后、不实用的技术进行软件开发，或对软件和市场需求的把握出现偏差，不能及时调整技术和产品方向，或新技术、新产品不能迅速推广应用，或公司开发的软件存在质量问题，导致客户的正常业务运营和管理受到影响，则会给公司的生产经营造成不利影响。此外，一旦核心技术失密，将会对公司的业务发展造成不利影响。

　　定为无实际控制人。在第一大股东持股比例较低的情况下，公司有可能成为被收购对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。此外，在无实际控制人的公司治理格局下，鼎捷数智所有重大决策必须民主讨论，由公司股东充分协商后确定，存在决策效率较低的风险。

　　本公司在中国台湾地区的全资子公司鼎新数智股份有限公 司（报告期末，该子公司名称为鼎新电脑股份有限公司，现 已更名为鼎新数智股份有限公司）

　　本公司在越南的控股子公司 DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM JOINT STOCK COMPANY

　　本公司在荷兰的全资子公司 NEDERLANDS DIGIWIN SOFTWARE CO?PERATIE U.A.

　　本公司全资子公司江苏鼎捷数智软件有限公司（报告期末， 该子公司名称为南京鼎捷数智软件有限公司，现已更名为江 苏鼎捷数智软件有限公司）

　　本公司原子公司上海鼎捷移动科技有限公司，已于 2024年 3月 22日注销

　　富士康工业互联网股份有限公司控股股东 China Galaxy Enterprises Limited

　　公司基于新一代的 AI、大数据、物联网、云计算等数字信 息技术，自主研发的数智驱动的新型工业互联网平台

　　Oracle（甲骨文）公司是全球著名的信息管理软件及服务供 应商、ERP软件生产商。成立于 1977年，总部位于美国加 州 Redwoodshore。 1986 年在纳斯达克上市 （NASDAQ:ORCL）

　　Business Objects，全球领先的商务智能软件供应商，被 SAP收购

　　全球著名的企业管理和一体化商务解决方案供应商、软件供 应商，成立于 1972年，总部位于德国的 Walldorf。

　　公司融合 AI技术和 IoT技术，聚焦车间自动化与工艺智能 化需求，发展 OT类方案、设备云工业 APP及整厂规划方 案产品，并进一步与 OT合作伙伴发展价值融合方案应用

　　企业资源计划（Enterprise Resource Planning）是整合了企业 管理理念、业务流程、基础数据、人力物力、计算机硬件和 软件于一体的企业资源管理系统。根据 2003年信息产业部 组织制定的《企业信息化技术规范》（SJ/T11293-2003）， ERP系统的主要功能模块被定义为：库存、采购、营销、 BOM、车间任务管理、工艺、MRP、成本、人力资源、质 量管理、经营决策、总账、自动分录、应收、应付、固定资 产等功能模块

　　先进排程系统（Advanced Planningand Scheduling），基于生 产约束条件和排产规则等，实现生产计划复制表格的自动 排程和调度的信息系统

　　客户关系管理系统（Customer Relationship Management）， 利用相应的信息技术以及互联网技术协调企业与顾客间在 销售、营销和服务上的交互，从而提升其管理方式，向客 户提供创新式的个性化的客户交互和服务的网络系统

　　制造执行系统（Manufacturing Execution System），面向制 造企业的生产过程执行管理系统

　　软件即服务（Software-as-a-Service）指 SaaS提供商为企业 搭建信息化所需要的所有网络基础设施及软件、硬件运作平 台，并负责所有前期的实施、后期的维护等一系列服务，企 业无需购买软硬件、建设机房、招聘 IT人员，即可通过互 联网使用信息系统

　　平台即服务（Platform-as-a-Service），是云计算模式下的平 台软件服务

　　产品生命周期管理（Product Life cycle Management）是支持 产品全生命周期信息创建、管理、分发和应用的解决方案

　　CMMI（Capability Maturity Model Integration）即“软件能 力成熟模型集成”，是由美国软件工程学会制定的用于组 织进行过程改进的成熟度模型，CMMI认证是衡量软件企 业过程能力的国际通用标准

　　Independent Software Vendors，称为独立软件开发商，特指 专门从事软件的开发、生产、销售和服务的企业

　　本公司发起人 Mega Partner Holding Limited

　　本公司发起人 Talent Gain Developments Limited

　　本公司发起人 Digital China Software （BVI） Limited

　　本公司发起人 Full Cycle Resources Limited

　　本公司发起人 Megabillion Investment Limited

　　本公司发起人 Whitesun T2C Private Equity Fund,L.P.

　　公司本次发行的不超过 83,766.42万元可转换为流通 A股的 公司债券

　　2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 12月 31 日和 2024年 9月 30日

　　注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由于四舍五入所致。

　　一般项目：软件销售；软件开发；软件外包服务；计算机软硬件 及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询 服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系 统集成服务；会议及展览服务；人工智能硬件销售；工业机器人 安装、维修；智能控制系统集成；咨询策划服务；技术进出口； 计算机软硬件及外围设备制造；文化、办公用设备制造；计算机 及办公设备维修；市场营销策划；货物进出口。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）

　　注 1：2024年 9月 27日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理相关股票登记手续，公司 1,886,400股限制性股票上市流通，公司总股本由 269,506,430股变为 271,392,830股。截至本募集说明书出具日，公司此次股本变动尚未办理工商登记，故公司股本为271,392,830股，注册资本仍为 269,506,430股。下文涉及公司股权结构的相关内容，以公司股本（即 271,392,830股）列示和计算。

　　我国正在推动数据赋能全产业链协同转型，加速推进产业数字化，在研发、生产、管理、市场服务等方面数字化应用将加速渗透，以软件为核心的数字经济蓬勃发展，成为我国国民经济发展中的战略性产业。公司所在的软件和信息技术服务业属于国家优先发展的高新技术产业之一。国家颁布了多项鼓励、扶持该产业发展的重要政策性文件及法律法规，对本行业的发展提供支持，涉及的主要法律、法规及产业政策如下表所示：

　　推动航空、船舶、石化、钢铁、汽车、装备、 轨道交通、电子等重点行业及模具等重点领域 企业全面更新换代二维计算机辅助设计 （CAD）、建筑信息模型（BIM）、计算机辅 助工艺规划（CAPP）、制造执行系统（MES）、 高级计划排程系统（APS）、企业资源计划 （ERP）、供应链管理系统（SCM）、人力资 源系统（HRM）、采购管理系统、仓储管理系 统（WMS）、交互式电子技术手册（IETM）、 维护维修与大修（MRO）、故障预测与健康管 理（PHM）等软件。

　　支持通用基础软件、工业软件、平台软件、应 用软件工程化开发，实现工业质量分析与控制 软件关键技术突破。加强技术创新、标准研制、 计量测试、合格评定、知识产权、工业数据等 产业技术基础能力建设，加快产业基础高级化 进程。

　　数字化转型服务商应聚焦中小企业转型的痛点 难点，为中小企业提供小型化、快速化、轻量 化、精准化的产品和解决方案，带动产业链供 应链上下游中小企业协同开展数字化转型。

　　推动重点用能设备、工序等数字化改造和上云 用云。推广以工业互联网为载体、以能效管理 为对象的平台设计、智能化制造、网络化协同、 个性化定制、服务化延伸、数字化管理等融合 创新模式。

　　为探索构建工业领域数据安全管理体系，有效 保障数据安全，推动数字经济高质量发展，遴 选一批示范企业、优秀产品和典型解决方案， 形成可复制可推广的管理模式，促进提升行业 数据安全保护水平。

　　提出“坚持创新在国家信息化发展中的核心地 位，把关键核心技术自立自强作为数字中国的 战略支撑”。旨在通过加强人工智能、大数据、 区块链、云计算、高端芯片等核心技术和环节 的重点突破和集中攻关，着力打牢数字技术创 新能力根基。

　　加快数字化发展，建设数字中国。迎接数字时 代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设， 加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以

　　随着我国宏观经济进入新常态，国家大力支持企业通过数字化、网络化、智能化手段，开yun体育注册打造云上企业，聚合丰富资源，在数字化平台生态中快速、高效的进行数字化转型。然而市场既有产品间技术架构差异大、技术栈不统一，无法满足企业数字化转型过程中数智化的诉求，信息系统需要从产品化走向平台化。公司通过本次发行鼎捷数智化生态赋能平台，以数据驱动和知识封装为核心，为企业构建起全面数智能力，帮助企业实现全链路数智升级，进而赋能企业实现数智生态协同，最终实现支持更丰富的开发场景、更高的开发效率、可组装的开发能力、更好的用户及开发体验。

　　公司紧跟数字技术、智能技术在制造领域的落地方向，聚焦客户核心业务场景和管理需求，以实现客户数字价值为导向，积极打造以数据驱动与知识封装为核心优势的公司下一代新产品鼎捷数智化生态赋能平台（鼎捷雅典娜），从而支撑企业数智化转型升级。在智能制造领域，公司以数据驱动和知识封装为核心优势，在充分吸收国内外数智驱动平台建设经验基础上，深度结合国内制造业，尤其离散型制造业的行业特点及企业实际需求，研发能帮助企业构建全面数智能力的智能解决方案产品。开yun体育注册通过本次发行，能够进一步提高公司的资金实力，促进公司主营业务的发展，将有利于进一步提升公司数智化生态赋能平台的竞争优势，巩固公司核心竞争力。

　　在供给侧结构性改革以及制造业双碳目标的驱动下，数智化平台将成为实现智能制造的关键基础设施，数智化平台在制造领域的应用和技术革新为制造业向智能化的转型升级提供了坚实的基础。公司持续专注于装备制造、半导体、汽车零部件、电子、品牌分销等优势行业，并成立装备制造、半导体、汽车工业及印刷包装等专业的行业事业部，深入客户经营、挖掘企业生产管理痛点，以行业场景为主轴，企业精进管理为核心，实现产品联动发展，完善细分行业解决方案。

　　本次发行将有利于公司加速推动云平台行业场景应用，布局公司业务纵深发展，进而保障公司未来收入持续增长，符合公司长期发展需求及股东利益。

　　本次发行证券的类型为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　本次可转债的发行总额不超过人民币 83,766.42万元（含 83,766.42万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户

　　本次发行可转债的预计募集资金为不超过人民币 83,766.42万元（含83,766.42万元）。

　　公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 83,766.42万元（含 83,766.42万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元

　　本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，依相关法律法规的要求和程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行由主承销商兴业证券以余额包销的方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

　　刊登《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示性公 告》《发行公告》《网上路演公告》

　　刊登《发行方案提示性公告》、原 A股股东优先配售日、 网上申购日、确定网上中签率

　　上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构/主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

　　（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行可转债不设持有期的限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　本次发行的可转换公司债券转股期限为自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2025〕1582号），公司主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA，评级展望为稳定。

　　在本次债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将定期或不定期对公司主体和本次可转债进行跟踪评级。其中，定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6个月内披露。

　　公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容。

　　②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　④除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　③公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

　　⑨公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的；

　　?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； ③债券受托管理人；

　　除《可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东也有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。